Реорганизация

Реорганизация осуществляется в пяти формах, каждая из которых служит для достижения разных бизнес-целей. Выбор формы определяет, какие компании продолжают деятельность, а какие прекращают ее.

• Слияние: Несколько компаний прекращают существование, создавая новое юрлицо
• Присоединение: Одна или несколько фирм вливаются в другую, которая продолжает работу
• Разделение: Компания прекращает работу, разделяясь на несколько новых независимых юридических лиц
• Выделение: Создается одно или несколько новых обществ, а исходная компания продолжает деятельность
• Преобразование: Меняется организационно-правовая форма компании (например, ООО становится АО)

Наши юристы помогут выбрать форму, идеально соответствующую вашим задачам по оптимизации, продаже активов или объединению. Мы гарантируем, что процедура будет соответствовать всем нормам закона.

Процедура реорганизации состоит из обязательных этапов, несоблюдение которых влечет отказ в регистрации и риски для бизнеса. Последовательность действий обеспечивает защиту прав кредиторов и участников.

• Принятие решения уполномоченным органом каждой компании-участницы.
• Уведомление ИФНС о начале процедуры в течение 3 рабочих дней
• Публикация уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации» (дважды)
• Уведомление всех известных кредиторов в письменной форме
• Инвентаризация активов и составление передаточного акта (разделительного баланса)
• Подача итогового пакета документов в регистрирующий орган (ИФНС или Минюст для НКО)

Мы разработаем индивидуальный график и возьмем на себя сопровождение каждого этапа. Наши специалисты обеспечат строгое соблюдение всех законодательных сроков и процедур.

Пакет документов зависит от формы реорганизации и должен безупречно оформлять правопреемство. Ошибки в документах — основная причина приостановок и отказов в регистрации.

• Решения (протоколы) общих собраний участников/акционеров каждой компании
• Договор о слиянии или присоединении (где применимо).
• Передаточный акт или разделительный баланс
• Заявление по форме № Р12001 (для внесения записи в ЕГРЮЛ)
• Документы, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в «Вестнике»
• Новые редакции уставов создаваемых или изменяемых компаний

Мы подготовим полный и юридически корректный пакет документов для любой формы реорганизации. Наши эксперты проверят все условия правопреемства, чтобы избежать споров в будущем.

Передаточный акт (или разделительный баланс) — главный документ, определяющий, какие активы и обязательства переходят к правопреемнику. Его отсутствие или некорректное составление делает реорганизацию недействительной.

• Документ должен содержать четкий перечень передаваемых прав и обязанностей
• Включает все активы и пассивы: недвижимость, обязательства по договорам, долги, исключительные права
• Утверждается участниками (акционерами) реорганизуемой компании
• Требует проведения инвентаризации имущества и обязательств

Наши юристы помогут провести инвентаризацию и составят ясный, полный передаточный акт. Мы гарантируем, что документ будет соответствовать требованиям ГК РФ и защитит от претензий кредиторов и контрагентов.

Общий срок реорганизации варьируется от 2 до 4 месяцев и зависит от формы процедуры и количества участников. Наибольшее время занимает этап уведомления кредиторов, установленный законом для защиты их интересов.

• Уведомление ИФНС: 3 рабочих дня с момента решения
• Публикация в «Вестнике»: первое сообщение публикуется сразу, второе — через месяц
• Срок для предъявления требований кредиторами: не менее 30 дней со дня второй публикации
• Регистрация в ИФНС: 5 рабочих дней после подачи документов

Мы составим детальный календарный план и возьмем под контроль все сроки, включая публикации и взаимодействие с госорганами. Это минимизирует простой в деятельности компаний.

Обе формы направлены на консолидацию бизнеса, но имеют разные юридические и налоговые последствия. Ключевое отличие — в судьбе юридических лиц, продолжающих деятельность после процедуры.

• При слиянии все участвующие компании прекращают существование, и создается абсолютно новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности
• При присоединении одна компания (присоединяющее общество) продолжает работать, а остальные прекращают деятельность, и их права/обязанности переходят к продолжающей

Наши эксперты помогут выбрать между слиянием и присоединением, исходя из задач по оптимизации налогообложения, управления и сохранения договорных отношений. Мы просчитаем все последствия каждого варианта.

Реорганизация имеет значимые налоговые последствия, которые необходимо планировать заранее. Правильный подход позволяет оптимизировать налоговую нагрузку и избежать претензий со стороны ФНС.

• Правопреемство по налогам: Все обязанности по уплате налогов (включая недоимки) переходят к правопреемнику
• НДС и налог на прибыль: Передача активов по передаточному акту не признается реализацией, что позволяет избежать налогообложения в рамках процедуры
• Особенности для участников: Получение акций (долей) правопреемника может иметь налоговые последствия для физических лиц-учредителей

Мы проведем комплексный налоговый анализ планируемой реорганизации. Наши специалисты разработают схему, которая минимизирует риски и поможет воспользоваться законными преимуществами.

Закон предоставляет кредиторам серьезные гарантии, и их нарушение дает право требовать досрочного исполнения обязательств или даже признания реорганизации недействительной. Соблюдение процедуры уведомления — обязанность реорганизуемой компании.

• Право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства
• Право потребовать возмещения убытков, вызванных досрочным прекращением обязательства
• Право на получение обеспечения исполнения обязательств, если реорганизуемая компания не может его предоставить

Мы обеспечим строгое соблюдение всех процедур уведомления кредиторов, включая персональные письма и публикации. Это защитит процедуру от оспаривания и исключит солидарную ответственность правопреемников.

Процедура имеет отличия в зависимости от организационно-правовой формы, связанные с порядком принятия решений и органом, осуществляющим регистрацию изменений.

• Для ООО: Ключевое значение имеет единогласное решение участников, если уставом не предусмотрено иное
• Для АО (ПАО/НАО): Требуется одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью, решение принимается общим собранием акционеров
• Для НКО: Процедура контролируется Министерством юстиции РФ, что увеличивает сроки и требует подготовки дополнительных пояснений о целях реорганизации

Наши юристы имеют экспертизу в реорганизации всех типов организаций. Мы учтем все корпоративные и отраслевые особенности, обеспечив успешное завершение процедуры.

Возникновение споров между участниками, с кредиторами или госорганами может заблокировать всю процедуру. Профессиональное правовое сопровождение на раннем этапе позволяет разрешить большинство конфликтов в досудебном порядке.

• Споры с кредиторами: Путем переговоров, предоставления обеспечения или заключения соглашения о реструктуризации долга
• Споры между участниками: На основе медиации или выработки компромиссного решения на общем собрании
• Споры с регистрирующим органом: Через подготовку мотивированных ответов на запросы и, при необходимости, обжалование отказа в суде

Наши юристы разработают стратегию урегулирования любых споров, возникших в процессе реорганизации. Мы защитим ваши интересы в переговорах и, если потребуется, в суде.